Protokół z posiedzenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma spore znaczenie w organizacji pracy spółki. Rzetelne prowadzenie dokumentacji korporacyjnej spółki z o.o. z odpowiednią dokładnością pozwoli w przyszłości na uzyskanie jej prawdziwego obrazu. Odpowiednio napisany protokół, dostarczy informacji o osobach głosujących za lub przeciw danej uchwale, kto nie uczestniczył w posiedzeniu oraz czy posiedzenie było w ogólne ważne.

Kodeks spółek handlowych nie określa formy w jakiej należy protokołować posiedzenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co więcej – prawo powszechnie obowiązujące w ogóle nie wymaga sporządzania protokołu. Jednak pamiętać należy o konsekwencjach jakie niesie za sobą nie spisywanie uchwał. Brak protokołu z posiedzenia zarządu może być równoznaczny z brakiem dowodu na to, że zarząd dopełnił wymaganych prawem obowiązków. 

Z tego względu, poniżej znajduje się kilka wskazówek jak stworzyć praktyczny protokół, który w przyszłości może stanowić dowód na działanie spółki zgodnie z prawem, a także w razie potrzeb, dostarczy niezbędnych informacji o sytuacji spółki.

Stwierdzenie ważności zwołanego posiedzenia

Aby zarząd podjął uchwałę na posiedzeniu, musi zostać prawidłowo powiadomiony o jego zwołaniu. Informacja o poprawności zawiadomienia wszystkich członków zarządu jest niezbędnym elementem każdego protokołu z posiedzenia zarządu. Nie ma konieczności, aby na posiedzeniu obecni byli wszyscy członkowie zarządu, jeżeli zostali oni prawidłowo powiadomieni o planowanym posiedzeniu. Stwierdzenie, że wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo poinformowani o jego zwołaniu oraz że na posiedzeniu obecna jest wymagana liczba członków zarządu, pozwala przeprowadzić głosowanie nad uchwałami.

Elementy protokołu z posiedzenia zarządu spółki z o.o.

W protokole powinna zostać określona data i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w posiedzeniu oraz odpowiednia informacja jeżeli posiedzenie odbywa się zdalnie, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub informacja, jeżeli tylko niektórzy członkowie zarządu biorą udział w posiedzeniu zdalnie. Umowa spółki lub regulamin zarządu (bądź inny wewnętrzny dokument spółki) może nakładać dodatkowe wymogi co do obligatoryjnych elementów protokołu.

Ponadto protokół powinien zawierać porządek obrad oraz oczywiście treść uchwał poddanych pod głosowanie wraz z informacją o tym czy zostały przyjęte oraz o liczbie oddanych głosów za, przeciw i wstrzymujących się – taka informacja pozwala ustalić czy uchwała została podjęta zgodnie z wymaganą większością.

Kto powinien podpisać protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o.

Ważną kwestią jest podpis na protokole. Dobrze jest dopilnować, aby protokół (i uchwały jeżeli zostają wyodrębnione z protokołu) zostały podpisane przez wszystkich członków zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku odmowy złożenia podpisu, należy zamieścić odpowiednią informację na protokole. Pamiętać należy, że uchwały zostają podjęte w dacie ich głosowania – a nie w momencie ich podpisania.

Kto powinien podpisać protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o.

Tworząc każdy protokół czy uchwałę, należy zawsze pamiętać jakie wymogi co do takich dokumentów stawia regulamin zarządu czy umowa spółki. Mimo tego, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie precyzują tego co powinno znaleźć się w protokole, to takie wymogi mogą znajdować się w regulacjach wewnętrznych spółki. Ponadto należy pamiętać, że protokół czy uchwała utrwalone na piśmie stanowią dowód tego, że spółka dopełnia wszystkich obowiązków nakładanych przez prawo. W przyszłości fakt poprawnego i rzetelnego prowadzenia dokumentacji spółki może mieć wpływ na jej wartość oraz ułatwić uzyskanie potencjalnych inwestorów, ponieważ z łatwością i dokładnością możliwe będzie wykazanie faktu, że zarząd spółki nie zaniedbuje swoich obowiązków względem spółki.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, wciąż masz wątpliwości co do protokołu posiedzenia zarządu spółki z o.o.– skontaktuj się z nami. Aby uzyskać wsparcie skontaktuj się z nami poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.