Członek zarządu - za co odpowiada w spółce z o.o.?

Zarząd jest obligatoryjnym organem spółki z o.o. pełniącym kluczową rolę w funkcjonowaniu spółki. Kieruje on jej bieżącą działalnością oraz ma umocowanie do podejmowania wiążących decyzji. W związku z tym, pozycja oraz rola członka zarządu spółki z o.o. jako realizatora kompetencji zarządu jest niezwykle istotna i wymaga szerszego omówienia.

Wybór oraz skład zarządu spółki z o.o.

Wybór członka (lub członków) zarządu spółki z o.o. jest konieczny zarówno przy powstaniu spółki jak i przy wygaśnięciu mandatu ostatniego członka zarządu. Zasadą jest, że członek zarządu spółki z o.o. powoływany jest uchwałą wspólników, jednak na mocy postanowień umowy spółki bądź uchwały wspólników, możliwe jest przyznanie tej kompetencji również radzie nadzorczej. Co istotne, zarząd może być zarówno jednoosobowy jak i wieloosobowy, a w jego skład mogą być powołani nie tylko wspólnicy ale także osoby trzecie.

Członek zarządu - uprawnienia i obowiązki członka zarządu spółki z o.o.

Członek zarządu spółki z o.o. realizuje kompetencje zarządu spółki z o.o. Jest zatem uprawniony (ale i obowiązany) zarówno do prowadzenia spraw spółki jak i jej reprezentowania. 

Wspólnicy spółki z o.o. w umowie spółki mogą sami ustanowić zasady reprezentacji z zastrzeżeniem, że nie mogą ograniczyć prawa członka zarządu do reprezentacji wobec osób trzecich. W przypadku gdy zarząd liczy więcej niż jedną osobę oraz w przypadku braku postanowień umownych w tym zakresie, do złożenia wiążącego oświadczenia w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu (reprezentacja łączna) albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (reprezentacja mieszana). Możliwa jest oczywiście też taka sytuacja, w której przy zarządzie wieloosobowym umowa spółki przyznaje prawo do samodzielnej reprezentacji spółki każdemu członkowi zarządu. 

W sprawach dotyczących prowadzenia spraw spółki, podstawą kompetencyjną uprawnień i obowiązków członka zarządu wobec spółki jest umowa spółki oraz powzięte na jej podstawie uchwały wspólników. 

Warto podkreślić, że w przypadku braku odrębnego uregulowania w umowie spółki, członek zarządu spółki może samodzielnie, tj. bez uprzedniej uchwały zarządu, prowadzić bieżącą działalność spółki z zakresu zwykłego zarządu (chyba że przed dokonaniem czynności sprzeciwi się jej jeden z pozostałych członków zarządu). Co ważne, do spraw wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, wymagana jest już bezwzględnie uchwała zarządu.

Należy również zaznaczyć, że członek zarządu spółki z o.o. nie może bez zgody spółki podejmować wobec niej działalności o charakterze konkurencyjnym. Dotyczy to działań zarówno czynnych (np. pełnienie funkcji członka organu spółki konkurencyjnej) jak i pasywnych (posiadanie co najmniej 10% udziałów lub akcji w konkurencyjnej spółce kapitałowej).

Wygaśnięcie mandatu oraz odwołanie członka zarządu spółki z o.o.

Zakończenie pełnienia funkcji członka zarządu może nastąpić na skutek jego odwołania albo wygaśnięcia jego mandatu.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Prawo to może być jednak ograniczone mocą umowy spółki (np. do zaistnienia ważnych powodów).

Sposób wygaśnięcia mandatu członka spółki z o.o. określa umowa spółki. W braku szczególnych postanowień, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy (bądź ostatni, w przypadku, w którym był on powołany na okres dłuższy niż rok). Mandat członka zarządu wygasa również w przypadku jego śmierci, rezygnacji albo odwołania.

Dane w KRS dotyczące członka zarządu spółki z o.o.

Część danych dotyczących członka zarządu spółki z o.o. widnieje w KRS. Są to jego: nazwisko, imiona, numer PESEL, funkcja w zarządzie (tj. Prezes, Wiceprezes itp.), oraz informacja o jego ewentualnym zawieszeniu wraz z datą zawieszenia. Dane te, w razie zmiany powinny być każdorazowo aktualizowane. Inną informacją dotyczącą Członka Zarządu, którą należy zgłosić do akt rejestrowych jest jego adres do doręczeń. Co istotne, nie jest on jednak publikowany w KRS i nie wymaga bieżącej aktualizacji.

Czy członek zarządu odpowiada swoim majątkiem?

Tak! Członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Jest to odpowiedzialność subsydiarna, co oznacza, że członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania dopiero gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Należy jednak zaznaczyć, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykaże, że zarząd we właściwym czasie wykonał odpowiednie czynności zabezpieczające wierzycieli (np. zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości). Członek zarządu może również - w razie niewykonania czynności zabezpieczające wierzycieli odpowiednim terminie - wykazać, że nastąpiło to nie z jego winy albo że w pomimo niewykonania tych czynności, wierzyciel nie poniósł szkody.