Jak formalnie zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością część decyzji podejmowanych jest przez zarząd, a część przez zgromadzenie wspólników. Z racji tego, że zgromadzenie wspólników to de facto zgromadzenie właścicieli spółki, decyzje podejmowane na zgromadzeniu należą do tych o charakterze strategicznym. Można powiedzieć, że na zgromadzeniu wspólników podejmowane są kluczowe decyzje dla spółki. Katalog tych decyzji precyzuje Kodeks spółek handlowych oraz umowa spółki, która może mocno rozszerzyć kodeksowe przepisy.

Do kluczowych decyzji podejmowanych na zgromadzeniu wspólników można zaliczyć np.:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
• podwyższenie kapitału zakładowego,
• obniżenie kapitału zakładowego,
• każda zmiana umowy spółki lub
• powołanie i odwołanie członka zarządu.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje zgromadzeń wspólników tj. zgromadzenie zwyczajne i zgromadzenie nadzwyczajne. Bez względu jednak na rodzaj zgromadzenia można je zwołać w trybie formalnym i nieformalnym. W tym artykule zajmiemy się tym pierwszym.

Jak więc formalnie zwołać zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jak zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w trybie formalnym?

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Umowa spółki może przyznać prawo do zwołania zgromadzenia także innym osobom. Dodatkowo wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Zaproszenie (zawiadomienie) na zgromadzenie wspólników powinno zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Nie jest wymagane, aby wspólnicy potwierdzili otrzymanie zawiadomienia o zgromadzeniu. Skuteczność doręczenia należy oceniać według teorii nadania, a nie doręczenia.. Podmiot zwołujący musi natomiast wykazać w razie konieczności prawidłowość wysłania zaproszeń.

W praktyce powstaje pytanie czy można doręczyć zaproszenie na zgromadzenie wspólników osobiście, z uwagi na to, że przepisy wskazują na to, że zaproszenia wysyłane są pocztą lub za pośrednictwem kuriera albo pocztą elektroniczną.. Np. czy członek zarządu może udać się do miejsca zamieszkania lub siedziby wspólnika i wręczyć mu dokument z zaproszeniem? Sąd Najwyższy uznał, że Kodeks spółek handlowych stwarza tylko minimalne gwarancje zapewnianej wspólnikom ochrony ustawowej.

Zawiadomienie ich dokonane w inny sposób, pozwalający na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników, nie może być traktowane jako zwołane wadliwie i pozbawione uprawnienia do podejmowania uchwał. Sąd Najwyższy uznał za skuteczne powiadomienie wspólnika o zgromadzeniu poprzez wręczenie wspólnikowi zawiadomienia osobiście.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania.

Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.