Czym jest zgromadzenie wspólników spółki z o. o.?

Na wstępie, dla lepszego zrozumienia treści, najlepiej byłoby wyjaśnić czym jest zgromadzenie wspólników spółki z o. o. Najprościej rzecz ujmując, jest to organ spółki posiadający ograniczoną odpowiedzialność, który zapewnia wspólnikom możliwość podejmowania uchwał w sprawach ważnych dla spółki. Uzasadnieniem dla tej instytucji jest to, że to wspólnicy są właścicielami ekonomicznymi spółki, więc powinni mieć przynajmniej ograniczone prawo do decydowania o niej.

Kiedy wspólnik musi wziąć udział w zgromadzeniu wspólników?

Wspólnik co do zasady nie ma obowiązku uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i może robić to za pośrednictwem pełnomocnika. Istnieje jednak wyjątek, ponieważ wspólnik musi uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, jeśli jest to zgromadzenie nieformalne. Takie zgromadzenie wymaga by był na nim reprezentowanych cały kapitał spółki, co oznacza, że muszą na nim być wszystkie osoby, które posiadają wkład finansowy w tenże kapitał. Poza tym przypadkiem, wspólnik nie musi pojawiać się na zgromadzeniu o ile nie prowadzi to do paraliżu w działaniu spółki, ponieważ wtedy, mogą zostać wyciągnięte wobec niego konsekwencje w postaci np. wyłączenia wspólnika ze spółki.

Kto może zostać pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników?

W przepisach obowiązujących w Polsce nie znajdziemy wyliczenia podmiotów, które takim pełnomocnikiem mogą zostać. Zamiast tego mamy opisane kryteria jakie pełnomocnik musi spełniać.
Pierwsza kwestią jest to, że pełnomocnikiem może zostać każda osoba posiadająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może być to osoba powyżej 13 roku życia, lub osoba pełnoletnia z ograniczoną zdolnością do czynności prawnych.

Kolejnym obostrzeniem jest to, że pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być osoba zasiadająca w zarządzie spółki oraz osoba znajdująca się w stosunku pracy ze spółką, czyli zatrudniona na umowie o pracę. Warto wspomnieć, że ograniczenie dotyczy jedynie umowy o pracę, więc osoby zatrudnionej na umowie zlecenie ono nie dotyczy. W przypadku naruszenia powyższych ograniczeń, udzielone pełnomocnictwo staje się nieważne, co skutkuje uznaniem, że dany wspólnik nie uczestniczył w zgromadzeniu. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, a każda inna forma jego udzielenia sprawi, że będzie ono nieważne.

Pełnomocnik ma prawo głosu… ale ograniczone

Pełnomocnik może reprezentować swojego mocodawcę i wyrażać jego wolę, a także korzystać z prawa głosu, o ile nie ogranicza tego ustawa lub umowa spółki. W ten sposób może on mieć bezpośredni wpływ na uchwały podejmowane na zgromadzeniach. Kolejnym ograniczeniem, oprócz ustawy i umowy spółki, jest pochodzący z Kodeksu Spółek Handlowych artykuł 244, mówiący o zakazie wykonywania prawa głosu osobiście oraz przez pełnomocnika w przypadku podejmowania uchwał dotyczących odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu.

Oznacza to, że wspólnik nie może głosować w przypadku uchwał, które dotyczą jego zobowiązań wobec spółki. Dodatkowo w przepisie jest określone, że nie może również głosować w tych przypadkach przez pełnomocnika. Ten przypadek stanowi ostatnie ograniczenie możliwości pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników.

Pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników spółki z o. o. może być prawie każdy

Pełnomocnikiem może zostać każda osoba posiadająca minimum ograniczoną zdolność do czynności prawnych, ale nie może być ona członkiem zarządu oraz nie może być zatrudniona przez spółkę na podstawie umowy o pracę. W pozostałych przypadkach wybór pełnomocnika zależy wyłącznie od sumienia mocodawcy. Warto powtórzyć, że pełnomocnik posiada prawo głosu i może z niego skorzystać w zastępstwie za swojego mocodawcę ale nie w przypadku odpowiedzialności mocodawcy wobec spółki.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.