Zasady reprezentacji w spółce

Podstawowym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnionym do jej reprezentowania reprezentowania jest zarząd. Zarząd może być jednoosobowy lub kilkuosobowy. W przypadku zarządu wieloosobowego możemy mieć do czynienia z różnego rodzaju formami reprezentacji. I tak, w wieloosobowych zarządach spotkać można m.in. następujące zasady reprezentowania spółki:

• samodzielnie przez każdego członka zarządu,
• samodzielnie przez każdego członka zarządu w zakresie czynności do ściśle określonej kwoty,
• łącznie przez dwóch członków zarządu,
• samodzielnie przez prezesa zarządu z jednoczesną łączną reprezentacją w przypadku członków zarządu,
• przez członka zarządu łącznie z prokurentem.

Jakie są różnice pomiędzy prokurą a pełnomocnictwem?

Z drugiej strony spółka może być reprezentowana także przez prokurenta (łącznego lub samoistnego). Prokurent jest szczególnego rodzaju pełnomocnikiem spółki wpisanym bezpośrednio do Krajowego Rejestru Sądowego. Różni go to od zwykłego pełnomocnika, który legitymuje się jedynie dokumentem pełnomocnictwa. Można więc powiedzieć, że prokurent dzięki temu ma więcej uprawnień i łatwiej go “wylegitymować”. W przypadku prokury samoistnej, osoba, której została udzielona prokura może samodzielnie reprezentować spółkę.

W przypadku prokury łącznej spółkę reprezentować może prokurent działając razem z innym prokurentem. Najciekawsze w powyższym kontekście jest równoległe funkcjonowanie wieloosobowego zarządu z reprezentacją łączną w formie łącznego działania dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem oraz prokury samoistnej. W takim wypadku dochodzi do sytuacji, w której prokurent samoistny de facto ma “więcej uprawnień” niż członek zarządu.

Prokura samoistna - reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd

Jest tak dlatego, że prokurent samoistny może reprezentować spółkę sam zaś członek zarządu potrzebuje do tego innego członka zarządu lub prokurenta. Ograniczenia członka zarządu związane z koniecznością współdziałania z inną osobą jest ograniczeniem dotyczącym wyłącznie tego członka zarządu. Takie stanowisko wynika z licznych orzeczeń sądów powszechnych, w tym Sądu Najwyższego.

Przykładowo jedno z orzeczeń wskazuje, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. W innym sąd wskazał, że przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie mogą ograniczać kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania.

Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.