Regulamin zarządu spółki z o.o.

Powszechną praktyką w obrocie gospodarczym jest przyjmowanie w spółkach dokumentów regulujących ich wewnętrzne funkcjonowanie. Jednym z najważniejszych dokumentów wewnętrznych jest regulamin zarządu spółki.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia w spółce regulaminu zarządu, jednakże taki regulamin może wywierać korzystny wpływ na funkcjonowanie spółki. Przede wszystkim, regulamin zarządu jest narzędziem prowadzącym do „oczyszczenia” umowy spółki z szeregu zapisów mających charakter czysto techniczny i organizacyjny, które to zapisy mogą ulegać częstym zmianom w trakcie funkcjonowania spółki. Ponadto regulamin jest dobrym sposobem regulowania pracy zarządu, a w przypadku gdy organ ten składa się z dużej liczby członków, regulamin może przysłużyć się do rozwiązywania sporów między członkami zarządu pojawiających się w trakcie prowadzenia spraw spółki.

Sposób uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o.

Przepisy k.s.h. regulujące funkcjonowanie spółki z o.o. nie zawierają żadnych wzmianek dotyczących regulaminu zarządu, jak ma to miejsce w przypadku przepisów dotyczących spółki akcyjnej. Art. 371 § 6 k.s.h., dotyczący spółki akcyjnej stanowi, że jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu – zarząd może samodzielnie przyjąć swój regulamin.

Mimo braku uregulowania kwestii regulaminu zarządu spółki w przepisach dotyczących spółki z o.o., należy uznać, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zarząd może uchwalić swój regulamin poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały. Zgodnie z art. 208 § 5 k.s.h. uchwała zarządu przyjmująca regulamin powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu. Zmiana regulaminu co do zasady wymaga również jedynie podjęcia uchwały zarządu, co stanowi rozwiązanie znacznie łatwiejsze od podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o zmianie umowy spółki, co byłoby konieczne gdyby materia opisywana w regulaminie zarządu, miałaby zostać umieszczona w umowie spółki.

Czego nie można opisać w regulaminie zarządu spółki z o.o.?

Należy mieć na uwadze, że zapisy regulaminu spółki nie mogą być sprzeczne z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz z zapisami umowy spółki z o.o. Nie mogą one również regulować tematyki, która zgodnie z przepisami ustawy musi zostać uregulowana w umowie spółki. Przykładem regulacji, które nie mogą być modyfikowane przez regulamin zarządu spółki, a jedynie przez umowę spółki są zasady dotyczące funkcjonowania zarządu zawarte w art. 208 k.s.h. Przywołany przepis ma charakter względnie obowiązujący, dlatego też odstąpienie od zasad w nim wyrażonych, zgodnie z treścią § 1 może wynikać tylko z zapisów umowy spółki.

Regulamin zarządu spółki nie może przewidywać innych niż wyrażonych w przepisach lub umowie spółki zasad dotyczących m.in.:
1. prowadzenia spraw spółki przez członków zarządu;
2. sposobu reprezentacji spółki;
3. większości głosów i kworum koniecznego do podjęcia uchwał zarządu;
4. powołania i odwołania prokurenta;
5. przyznania prezesowi zarządu głosu decydującego przy podejmowaniu uchwał zarządu.

Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby dla uniknięcia wątpliwości regulamin zarządu spółki, powtarzał regulacje ustawowe lub zapisy umowy spółki.

Jakich spraw może dotyczyć regulamin zarządu spółki z o.o.?

O ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami prawa lub z umową spółką, członkowie zarządu mogą określić w regulaminie dość szeroki zakres spraw.
W regulaminie zarządu spółki może dojść do podziału kompetencji między członkami zarządu, poprzez przyznanie każdemu z nich określonego zakresu obowiązków. Należy mieć jednak na uwadze, że podział kompetencji dotyczy jedynie stosunków wewnętrznych spółki, nie jest on skuteczny wobec osób pozostających poza jej strukturą. Regulamin zarządu spółki może zawierać również szereg regulacji o charakterze technicznym, dotyczących np.: sposobów zwoływania posiedzeń zarządu; wymogów stawianych protokołom posiedzeń zarządu; sposobu uczestnictwa i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość czy sposobu podejmowania uchwał w trybie pisemnym.