Jak powołać członka do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W pierwszej kolejności należy upewnić się, że do zarządu można powołać kolejną osobę bez usunięcia innej. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawsze jasno precyzować z ilu członków może składać się zarząd, np. poprzez wskazanie, że “Zarządu składa się z nie mniej niż 2 i nie więcej niż 5 członków zarządu”. Może się okazać tak, że cały zarząd jest już obsadzony i aby kogoś nowego do niego powołać trzeba będzie wcześniej innego członka usunąć. Co w sytuacji gdy chcesz powołać członka zarządu, a wszystkie miejsca w zarządzie zgodnie z umową spółki są już obsadzone i dodatkowo nie chcesz nikogo usuwać? Jedynym wyjściem jest zmiana umowy spółki w tym zakresie. A tę dokonuje już zgromadzenie wspólników.

Członek zarządu spółki z o.o. – kto może powołać członka zarządu?

Kolejną kwestią, która wymaga analizy jest to kto może powołać członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawa wcale nie jest z góry przesądzona. Członka zarządu może powoływać zgromadzenie wspólników - i tak standardowo dzieje się w większości spółek z o.o. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 201 § 4) członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przy podejmowaniu uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie powołania członka zarządu należy wziąć pod uwagę postanowienia umowy spółki w zakresie kworum potrzebnego do podjęcia takiej uchwały oraz wymaganej większości głosów aby dana uchwała mogą wejść w życie.

Drugim organem, który może powołać członka zarządu jest rada nadzorcza. Oczywiście o ile rada nadzorcza w spółce z o.o. z została w ogóle powołana i o ile umowa spółki nadaje jej uprawnienia do powoływania członka zarządu.

Kolejną opcją jest powołanie członka zarządu bezpośrednio przez jakiegoś wspólnika bez podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników. Dzieje się tak na mocy udzielonego mu uprawnienia osobistego. Jednak zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 159) jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania.

Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.

e-mail: sekretariat@linkekulicki.pl
tel. +48 789 178 462