Księga udziałów a lista wspólników

Zgodnie z art. 188 § 3 KSH, po każdym wpisaniu zmiany w księdze udziałów, zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników.

Sporządzenie listy wspólników stanowi więc następstwo dokonania wpisu w księdze udziałów. Lista wspólników w przeciwieństwie do księgi udziałów nie decyduje o identyfikacji danej osoby jako wspólnika przez spółkę.

Celem listy wspólników jest zachowanie aktualności danych dotyczących wspólników znajdujących się w aktach rejestrowych sądu rejestrowego. Poprzez złożenie listy wspólników, osoba trzecia zapoznająca się z aktami rejestrowymi spółki powinna uzyskać pełen obraz dotyczący struktury udziałowej spółki, w szczególności mając na uwadze, że umowa spółki nie zawiera informacji dotyczących transakcji na udziałach jak np. darowizny czy umowy sprzedaży udziałów.

Co zawiera lista wspólników?

Elementami obowiązkowymi listy wspólników, są:

1. wymienienie wszystkich aktualnych wspólników spółki;
2. określenie liczby i wartości nominalnej udziałów należących do każdego ze wspólników;
3. wzmianka o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Lista wspólników powinna być podpisana przez wszystkich członków zarządu pełniących funkcję w chwili jej sporządzenia.

Lista wspólników w systemie s24

Jeżeli do zmiany dotyczącej struktury udziałowej spółki doszło na podstawie umowy zbycia lub uchwały zawartej za pomocą wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (s24), lista wspólników powinna również zostać sporządzona za pomocą udostępnionego wzorca.

Listę wspólników w systemie s24 podpisuje się na tych samych zasadach co pozostałe dokumenty, tj. za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego.

Sposób złożenia listy wspólników

Najczęściej lista wspólników składana jest wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. W przypadku zmian związanych ze strukturą udziałową spółki, lista wspólników stanowi obowiązkowy załącznik do wniosku o wpis i bez niej sąd rejestrowy nie dokona wpisu.

Może mieć jednak miejsce sytuacja, w której zmiany danych wspólników spółki nie będą wymagały złożenia wniosku o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców. Taka sytuacja wystąpi wtedy gdy zmiany dotyczyć będą jedynie wspólników posiadających mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, których dane nie są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców.

Brak konieczności złożenia wniosku o wpis w KRS nie zwalnia jednak zarządu z obowiązku złożenia listy wspólników. Zarząd powinien złożyć wniosek o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych spółki, załączając do niego listę wspólników wraz z dokumentem uzasadniającym dokonanie zmian w liście wspólników.

Odpowiedzialność za niezłożenie listy wspólników

Zgodnie z art. 594 § 1 KSH członek zarządu, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników podlega grzywnie do 20 000 złotych.

Postępowanie przymuszające

Poza sankcją wynikającą z przepisów Kodeksu spółek handlowych, sąd rejestrowy w przypadku stwierdzenia, że spółka nie złożyła obowiązkowych dokumentów pomimo upływu terminu, wzywa osoby obowiązane do ich złożenia wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin.

Wezwanie członków zarządu do wykonania obowiązku odbywa się pod rygorem grzywny. Zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywilnego, maksymalna wysokość grzywny może wynieść do 15 000 złotych. Grzywna w postępowaniu przymuszającym może być ponawiania.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.