Odpowiedzialność wspólnika sp. z o.o.

Zgodnie z art. 151 § 3 Kodeksu spółek handlowych “wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.”

Odpowiedzialność samego wspólnika w większości przypadków ogranicza się do obowiązku wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, do czego zobowiązał się w umowie spółki lub podczas podwyższenia kapitału zakładowego. Warto także dodać, że osoba, która wstępuje do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów w dotychczasowych wspólnikiem spółki również nie odpowiada za jej zobowiązania.

Wspólnik może także zobowiązać się w umowie spółki, że będzie realizował na rzecz spółki świadczenia dodatkowe, najczęściej w postaci niepieniężnej. Takie świadczenia muszą być wprost dokładnie opisane w umowie spółki.

Dodatkowo wspólnik może zostać zobowiązany do wniesienia dopłat jeśli zostanie podjęta taka uchwała przez zgromadzenie wspólników sp. z o.o.

Odpowiedzialność wspólnika sp. z o.o. za długi spółki

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania (w tym długi) samej spółki. Zgodnie z art. 151 § 4 KSH “wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.”

Jednak są pewne wyjątki od tej generalnej zasady. Wspólnik może odpowiadać za zobowiązania spółki w wyniku zawartej przez niego umowy. Wspólnik może ponosić odpowiedzialność np. gdy dokona poręczenia zobowiązań spółki. Ponadto wspólnik będzie mógł odpowiadać potencjalnie za zobowiązania spółki gdy wyrządzi szkodę spółce w wyniku czynu niedozwolonego lub poprzez prowadzenie spraw spółki bez zlecenia. Należy pamiętać, że wspólnik nie ma uprawnień do prowadzenia spraw spółki czy do jej reprezentacji.

Odpowiedzialność wspólnika, który jest jednocześnie członkiem zarządu sp. z o.o.

Często dochodzi do sytuacji, że wspólnik spółki z o.o. będący osobą fizyczną wchodzi także w skład zarządu tej samem spółki. W takim wypadku jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako członka zarządu niejako wyprzedza zasadniczy brak odpowiedzialności jako wspólnika tej spółki.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania (długi) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest subsydiarna względem odpowiedzialności samej spółki za jej zobowiązania. Oznacza to, że jeśli nie uda się odzyskać długu od spółki to członek zarządu odpowiada za ten dług całym swoim majątkiem osobistym.

W powyższym kontekście najważniejszy jest art. 299 KSH.

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.