protokół zgromadzenia wspólników

Blog Firmowy

Jak napisać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

protokół zgromadzenia wspólników

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają formy w jakiej należy protokołować zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za wyjątkiem wymogu formy aktu notarialnego. W orzecznictwie przeważa pogląd, że niezachowanie formy pisemnej nie prowadzi z góry do nieważności podjętej uchwały (Wyrok SN z 13.04.2004 r., IV CK 686/04, OSNC 2006, nr 3, poz. 55.), ale pamiętać należy o innych konsekwencjach jakie niesie za sobą niespisywanie uchwał.

Brak formy dokumentowej prowadzi do ograniczeń w zakresie dopuszczenia dowodu z takiej uchwały. W praktyce może to oznaczać, że nie będzie żadnej możliwości wykazania faktu podjęcia uchwały wspólników wymaganej przepisami prawa we wszelkich postępowaniach sądowych czy przed organami państwowymi. Zastrzeżenie formy pisemnej w tym przypadku wiąże się również ze skutkiem przewidzianym w art. 74 kodeksu cywilnego, czyli w razie sporu nie jest dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników.

 

Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 

Również w przypadku konieczności dokonania zmian w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym), sąd odmówi wpisu jeżeli nie zostanie dostarczona uchwała w odpowiedniej formie. Jeżeli do danej czynności wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. np. konieczność powołania pełnomocnika spółki z o.o. do dokonywania czynności prawnych z członkiem zarządu, a ta uchwała nie zostanie zaprotokołowana, ktoś może zarzucić nieważność czynności prawnej zawartej z takim pełnomocnikiem. W takiej sytuacji, nie będzie możliwości obrony przed takim zarzutem ze względu na brak udowodnienia, że pełnomocnik został właściwie umocowany.

Z tych względów odpowiednie protokołowanie zgromadzeń wspólników sp. z o.o. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo istotne, jak również ułatwia jej prowadzenie i pomaga w  prawidłowym funkcjonowaniu.

 

Elementy protokołu zgromadzenia wspólników– co powinno znaleźć się w protokole?

Zgodnie z art. 248 kodeksu spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny zostać zaprotokołowane i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i protokolanta chyba, że protokół z zgromadzenia wspólników jest sporządzany jest w formie aktu notarialnego. Uchwały powinny być także wpisane do księgi protokołów.

Protokół zgromadzenia wspólników każdego posiedzenia powinien zawierać nazwę organu spółki, którego posiedzenie jest protokołowane, datę, miejsce jego sporządzenia lub informację, że posiedzenie odbywa się za pomocą środków porozumiewania się na odległość, wskazanie osób uczestniczących w posiedzeniu czyli obecnych wspólników, przewodniczącego oraz protokolanta, porządek obrad, oraz listę podjętych uchwał.

W protokole z posiedzenia zgromadzenia wspólników należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić uchwały, które zostały podjęte wraz z liczbą głosów oddanych za każdą uchwałą i oraz głosy jej przeciwne oraz każdy zgłoszony na posiedzeniu sprzeciw dotyczący na przykład spraw przedłożonych zgromadzeniu a nieobjętych porządkiem obrad.

Przewodniczący posiedzenia powinien sporządzić listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia, która zostaje dołączona do protokołu, a także listę wspólników głosujących zdalnie - za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Wspólnicy uczestniczący w posiedzeniu zdalnie, nie muszą podpisywać listy obecności. 

Protokołu nie sporządza się jeżeli uchwały wspólników są podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, za zgodą wszystkich wspólników wyrażoną na piśmie na postanowienia, które mają być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Ale również w tym przypadku uchwała powinna zostać spisana.

 

W jakim formacie wysłać protokół zgromadzenia wspólników do KRS?

Sporządzenie protokołu ze zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością, która powinna być elementem każdego formalnego posiedzenia wspólników, ze względu na dbałość o interesy spółki oraz ze względów praktycznych. Protokół z posiedzenia pozwala na zachowanie porządku i ciągłości w dokumentacji spółki – dzięki tej formie łatwo sprawdzić co aktualnie dzieje się wewnątrz spółki.

 

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, masz wciąż wątpliwości w jaki sposób napisać protokół zgromadzenia wspólników – skontaktuj się z nami. Aby uzyskać wsparcie skontaktuj się z nami poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.



⟨⟨ Powrót