Dopuszczalność rezygnacji członka zarządu

Zgodnie z treścią art. 202 § 5 KSH, do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Na podstawie wspomnianych przepisów kodeksu cywilnego, stosowanych odpowiednio do rezygnacji członka zarządu, członek zarządu może zrezygnować z pełnienia swojej funkcji w każdym czasie.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w sytuacji w której, członek zarządu pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, jest on odpowiedzialny za szkodę wywołaną jego rezygnacją.

Umowa spółki może wskazywać na dodatkowe obowiązki związane z rezygnacją członka zarządu lub wskazywać na katalog dozwolonych przyczyn wypowiedzenia, nie jest możliwe jednak wyłączenie uprawnienia do złożenia rezygnacji z ważnych powodów.

Sposób złożenia rezygnacji przez członka zarządu

Rezygnacja stanowi jednostronną czynność prawną, dla której przepisy nie przewidują szczególnej formy, a co za tym idzie, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej.

Zgodnie z powyższym, rezygnacja może co do zasady zostać złożona w dowolnej formie, np. na piśmie, za pomocą wiadomości tekstowej, poczty elektronicznej czy nawet ustnie.

Mimo rozbieżności zdań występujących w nauce prawa, należy uznać, że rezygnacja powinna zostać złożona na ręce innego członka zarządu lub prokurenta spółki, co zostało potwierdzone Uchwałą Składu 7 Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15.

Skuteczność złożenia rezygnacji przez członka zarządu

Rezygnacja wywiera skutek z chwilą, w której doszła do odbiorcy w taki sposób, że mógł on zapoznać się z jej treścią. W przypadku, w którym rezygnacja została złożona w formie elektronicznej, jest ona skuteczna z chwilą, gdy wprowadzoną ją do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby odbiorca rezygnacji mógł zapoznać się z jej treścią.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby członek zarządu w treści rezygnacji wskazał inną datę, z którą przestanie pełnić funkcję, data ta nie może być jednak wcześniejsza niż data dotarcia oświadczenia woli do adresata.

Z przyczyn praktycznych, w szczególności w zakresie dowodowym, wskazane jest złożenie rezygnacji w taki sposób, aby móc potwierdzić skuteczne dojście oświadczenia woli do adresata.

Rezygnacja jedynego członka zarządu

W obecnym stanie prawnym, przepisy przewidują odrębną procedurę związaną z rezygnacją jedynego członka zarządu. Tematowi rezygnacji jedynego członka zarządu poświęcony został odrębny wpis na naszym blogu - Rezygnacja jedynego członka zarządu.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.