Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Z jednej strony spółka ta, pod pewnymi warunkami, zapewnia wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu oraz całkowite wyłączenie odpowiedzialności wspólników spółki, a z drugiej pozwala na elastyczne kształtowanie składu wspólników.

Elastyczność ta polega na tym, że wspólnik posiadający więcej niż jeden udział w spółce może sprzedać całość lub tylko część posiadanych udziałów. Jest to możliwe dzięki temu, że kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały, o minimalnej wartości nominalnej 50 złotych. Minimalny kapitał zakładowy zaś to 5000 złotych. W konsekwencji udziałowcy spółki w 99,9% posiadają więcej niż jeden udział w swojej spółce.

Warto jedynie sygnalizacyjnie dodać, że w spółkach osobowych taka operacja nie jest już możliwa. Spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są niejako niezależne od swoich wspólników. Są odrębnym bytem - osobą prawną. Dlatego istnieje dalej nawet jak zmieni się pierwotny skład wspólników. Spółki osobowe zaś są ściśle powiązane ze wspólnikami. Bez nich spółki de facto nie ma.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - po co sprzedawać udziały?

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonywana w różnym celu. Poniżej znajdziesz kilka przykładów:

• decyzja o wyjściu ze spółki,
• decyzja o wyjściu z inwestycji,
• decyzja o powiększeniu grona wspólników,
• wykonanie wcześniejszej oferty zbycia udziałów,
• realizacja klauzuli drag along,
• realizacja klauzuli tag along,
• realizacja klauzuli dot. reverse vestingu.

Sprzedaż udziałów - kwestie formalne przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w możliwości obrotu udziałami, rządzi się swoimi prawami. Trzeba pamiętać o kilku formalnych kwestiach.

Po pierwsze udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być sprzedane na podstawie umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wyjątkiem są jedynie spółki zarejestrowane w trybie S24 - platformę Ministerstwa Sprawiedliwości. W takim wypadku zbycie przez wspólnika udziałów możliwe jest również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Umowa z podpisami notarialnie poświadczonymi nie jest tym samym co umowa w formie aktu notarialnego. W przypadku umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością notariusz jedynie stwierdza (poświadcza), że podpisy zostały wykonane przed odpowiednie osoby w jego obecności.

Warto zwrócić uwagę także na kwestię odpowiedzialności. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.

Sprzedaż udziałów w sp. z o.o. - na co zwrócić uwagę?

Niezależnie od zachowania odpowiedniej formy umowy sprzedaży udziałów, należy zwrócić uwagę na inne ewentualne kwestie, które mogą komplikować dokonanie sprzedaży. Umowa spółki może przewidywać - a dzieje się to dosyć często - że sprzedaż udziałów uzależniona jest od zgody spółki. Zgody takiej udziela zarząd spółki w formie pisemnej.

Umowa spółki może przewidywać także inne ograniczenia. Najważniejszym z nich jest prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. W uproszczeniu mechanizm ten przewiduje, że wspólnik, który chce sprzedaż udziały na rzecz osoby lub podmiotu trzeciego, zobowiązany jest uprzednio zaoferować te udziały pozostałym wspólnikom spółki po cenie ustalonej z podmiotem trzecim zainteresowanym odkupieniem udziałów. Dopiero w przypadku braku realizacji prawa pierwszeństwa przez pozostałych wspólników udziały będzie można sprzedać innej osobie.

Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów?

Umowa sprzedaży udziałów w większości przypadków nie jest skomplikowanym dokumentem. Oczywiście, w większych transakcjach przejęcia spółek, takie umowy są bardzo obszerne i wymagają oddzielnego omówienia. Ale w większości przypadków będą to dosyć proste dokumenty. Standardowa umowa sprzedaży składa się m.in. z:

• oświadczenia sprzedającego, że udziały nie są obciążone prawami osób trzecich,
• oświadczenia sprzedającego, że spółka nie jest użytkownikiem wieczystym lub właścicielem nieruchomości,
• oświadczenia sprzedającego, że sprzedaż odbywa się zgodnie z zasadami określonymi przez umowę spółki,
• opisania ceny i zasad płatności.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania.

Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.