Blog Firmowy

Jakie organy występują w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie nazywana spółką z o. o. według polskich przepisów może być działalnością jednoosobową, jednakże w przypadku większej firmy, lepiej sprawdzi się podział obowiązków, ponieważ pozwoli on przedsiębiorstwu na sprawniejsze działanie. W spółce z o. o., istnieją organy, które są od siebie zależne i razem współistnieją. Wśród nich możemy wymienić zarząd, zgromadzenie wspólników, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.[…]

Zarząd w spółce z o.o.

Najważniejszym organem spółki jest zarząd. Może on być jednoosobowy lub wieloosobowy jednakże musi zostać powołany za pomocą uchwały zgromadzenia wspólników, niezależnie od kapitału zakładowego spółki. Zarząd stanowi niejako twarz spółki, ponieważ odpowiada za prowadzenie jej spraw i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd funkcjonuje stale i rządzi za pomocą uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów, jeśli każdy z członków zarządu został prawidłowo poinformowany o posiedzeniu. Bycie członkiem zarządu jest bardzo intratnym stanowiskiem, jednak niesie ze sobą niebagatelne ryzyko.

Członek zarządu jest upoważniony do prowadzenia spraw spółki samodzielnie o ile jest to zwykła czynność spółki, niewymagająca uprzedniej uchwały zarządu. Ryzykowną częścią tej funkcji jest to, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność osobistą za długi spółki, swoim własnym majątkiem. Jako że zarząd może składać się z nieograniczonej liczby osób, przepisy określają ilu członków zarządu może skutecznie reprezentować spółkę, by nie doszło do sytuacji, gdzie reprezentować spółkę musiałoby 58 członków zarządu jednocześnie. Przepisy określają, że jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, spółkę może reprezentować 2 członków zarządu lub członek zarządu i prokurent.

A kim jest prokurent? Jest to osoba, która nie należy do zarządu, ale cieszy się dużym zaufaniem zarządu, ponieważ by ustanowić prokurę, potrzebna jest jednogłośna zgoda całego zarządu.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Kolejny organ nie ma aż tak rozbudowanych zadań jak zarząd, jednak jest niemniej ważny w kwestii działania spółki.  Zgromadzenie wspólników, bo o nim mowa, stanowi podstawę działalności przedsiębiorstwa. Do powołania spółki z ograniczona odpowiedzialnością wymagany jest minimalny kapitał w wysokości 5 tysięcy złotych. Oznacza to, że rola wspólników zaczyna się na samym początku spółki, gdyż to oni wnoszą kapitał budujący spółkę. Z racji tak ważnej roli, uznaje się że wspólnicy, występujący jako zgromadzenie wspólników powinni mieć prawo głosu w najważniejszych sprawach przedsiębiorstwa, a jest to:

  • wyrażenie zgody na nabycie/sprzedaż nieruchomości
  • zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki
  • wybór/odwołanie członków zarządu
  • udzielenie absolutorium członkom zarządu
  • zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podziale zysku albo pokryciu straty
  • otwarcie likwidacji spółki

Z powyższego ustalenia wynika, że zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje strategicznie ważne. Umowa spółki może rozszerzać lub zawężać jego kompetencje, jednakże jego obecność w spółce jest obowiązkowa, tak jak w przypadku zarządu. Działalność zgromadzenia wspólników nie jest stała, więc jest ono zwoływane tylko w określonych przypadkach. Dodatkową jego funkcją jest to, że zgromadzenie zastępuje radę nadzorczą, jeśli nie została ona powołana, i sprawuje uprawnienia nadzorcze nad zarządem.

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Powyższe organy spółki występują obowiązkowo. istnieją jednak też organy, które mogą, a nie muszą zostać powołane. Takim organem jest rada nadzorcza. Musi ona występować obowiązkowo w spółkach, których kapitał zakładowy przekracza 500 tyś. złotych oraz w których liczba wspólników wynosi przynajmniej 25. Ta cecha rady nadzorczej sprawia, że jest ona powoływana stosunkowo rzadko i można ją spotkać głównie w bardzo dużych przedsiębiorstwach. Jeśli umowa spółki nie przewiduje innego rozwiązania, to rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą zgromadzenia wspólników.

Do zadań rady nadzorczej należą między innymi: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ocenianie sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy, badanie dokumentów spółki, czy egzekwowanie od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień. Z tego wynika, że rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad spółka na wielu płaszczyznach jej działania. 

Komisja rewizyjna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Organem podobnym do rady nadzorczej jest komisja rewizyjna. Może zostać powołana zamiast rady nadzorczej, jeżeli majątek spółki jest większy niż 500 tyś. złotych i spółka posiada minimum 25 wspólników. Jej kompetencje w porównaniu do rady nadzorczej są mniejsze i ograniczają się głównie do oceny działalności spółki. Komisja rewizyjna:

  • ocenia sprawozdanie zarządu spółki z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat
  • ma obowiązek złożenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu wspólników sprawozdania z wynikami oceny sprawozdania zarządu spółki
  • zwołuje zgromadzenie wspólników, o ile zarząd nie zrobi tego w odpowiednim terminie
  • może wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub stwierdzenie jej nieważności

Można stwierdzić, że spółka, tak jak drużyna, posiada swoje elementy składowe, z których każdy zajmuje się innym segmentem. Dzięki tak precyzyjnemu podziałowi obowiązków, nie powstają luki kompetencyjne i cała spółka z o. o. może systematycznie się rozwijać i zwiększać dochody.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.



⟨⟨ Powrót